什么叫恶意收购?完成恶意收购的条件是不是只要成为目标公司的最大股东便达成了?

访客 7 2022-11-25 17:14:50

恶意收购是与善意收购相对的一种收购方式,是指在目标公司不愿意的情况下,当事人双方采用各种攻防策略,通过收购、反收购的激烈战斗完成的收购行为,以强烈的对抗性为其基本特征。在市场经济条件下,公司为扩大自己的实力,改善自己的经营结构或吃掉自己的竞争对手,往往需要通过收购和兼并其他公司的方针,来扩大自己的实力。而在一般情况下,目标公司原来的大股东及经营管理人员是不愿意放弃自己对公司的控制权,不愿意看到公司被人控制、兼并。因而进攻性公司与目标公司围绕收购与反收购、兼并与反兼并展开激烈的斗争往往难以避免,从而使恶意收购成为股市中一种常见的收购方式。

关于恶意收购的特征与方法

恶意收购以强烈的对抗性为其基本特征。在善意收购的情况下,收购方与目标公司合作进行收购和被收购。而在恶意收购的过程中,由于目标公司管理部门不愿意被收购,当事人双方会在收购过程中采用各种攻防策略,激烈的收购和反收购将会持续整个过程。

就恶意收购来看,主要有两种方法,第一种是狗熊式拥抱(Bear Hug),第二种则是狙击式公开购买。


狗熊式拥抱,是一种主动的、公开的要约。收购方允诺以高价收购目标公司的股票,董事会出于义务必须要把该要约向全体股东公布,而部分股东往往为其利益所吸引而向董事会施压要求其接受报价。在协议收购失败后,狗熊式拥抱的方法往往会被采用。而事实上,对于一家其管理部门并不愿意公司被收购的目标公司来说,狗熊式拥抱不失为最有效的一种收购方法。一个CEO可以轻而易举得回绝收购公司的要约,但是狗熊式拥抱迫使公司的董事会对此进行权衡,因为董事有义务给股东最丰厚的回报,这是股东利益最大化所要求的。所以,与其说狗熊式拥抱是一种恶意收购,不如说它更可以作为一种股东利益的保障并能有效促成该收购行为。但是,股东接受恶意收购也不排除其短期行为的可能性,其意志很可能与公司的长期发展相违背。目标公司在发展中,其既得的人力资源、供销系统以及信用能力等在正常轨道上的运营一旦为股东短期获利动机打破,企业的业绩势必会有所影响。

狙击式公开购买,一般指在目标公司经营不善而出现问题或在股市下跌的情况下,收购方与目标公司既不做事先的沟通,也没有警示,而直接在市场上展开收购行为。狙击式公开购买包括标购、股票收购及投票委托书收购等形式。所谓标购就是指收购方不直接向目标公司董事会发出收购要约,而是直接以高于该股票市价的报价,向目标公司股东进行招标的收购行为。而股票收购则指收购方先购买目标公司的一定额度内的股票,(通常是在国家要求的公告起点内,我国为5%)然后再考虑是否增持股份以继续收购行为。投票委托书收购系收购目标公司中小股东的投票委托书,以获得公司的控制权以完成收购的目的。狙击式公开购买最初通常是隐蔽的,在准备得当后才开始向目标公司发难。一般来说,采用这种手段针对的是公司股权相对分散或公司股价被明显低估的目标公司。

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